陶瓷業(yè)上市公司四通股份上市三年內(nèi)第二次并購又失敗了。

3月5日晚間，四通股份發(fā)布公告稱，由于本次重大資產(chǎn)重組推進期間宏觀經(jīng)濟環(huán)境及國內(nèi)外資本市場情況發(fā)生較大變化，交易各方認(rèn)為繼續(xù)推進本次重組無法達到各方預(yù)期，若繼續(xù)推進存在較大風(fēng)險和不確定性，交易各方一致決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

實際上，早在2016年3月，做陶瓷的四通股份就準(zhǔn)備改道教育產(chǎn)業(yè)，失敗后則又想變身垃圾焚燒發(fā)電企業(yè)。

而在2016年、2017年發(fā)起的兩次跨界并購失敗的背后，是四通股份2017年同比下滑的凈利潤、歸母扣非凈利潤和經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流。

欲85億賣殼變更主業(yè) 收上交所問詢函

四通股份的賣殼是從去年5月24日開始的。當(dāng)日，四通股份發(fā)布公告稱，宣布公司擬通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，購買康恒環(huán)境100%股權(quán)。

8月23日，四通股份購買康恒環(huán)境的交易預(yù)案出爐，交易預(yù)案顯示，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次交易中擬置入資產(chǎn)作價85億元。本次交易完成后，上市公司將持有康恒環(huán)境100%股權(quán)，上市公司的控股股東將變更為磐信昱然，中信產(chǎn)業(yè)基金控制磐信昱然，但是中信產(chǎn)業(yè)基金無實際控制人，從而上市公司無實際控制人。

交易雙方簽訂了業(yè)績補償協(xié)議，康恒環(huán)境在2018年度、2019年度和2020年度合并報表范圍扣非歸母利潤分別不低于5億、7億和9.07億。

四通股份介紹，截至報告書簽署日，康恒環(huán)境擁有17個垃圾焚燒發(fā)電項目，其中已運營項目2個、在建項目9個、籌建項目6個。已運營項目的生活垃圾總處理能力約為3450噸/日；在建、籌建項目全部投產(chǎn)后，康恒環(huán)境預(yù)計生活垃圾總處理能力合計約為29050噸/日。

本次交易前，四通股份主營業(yè)務(wù)為日用陶瓷、衛(wèi)生陶瓷、藝術(shù)陶瓷的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售。通過本次交易，四通股份將原有盈利能力增長空間有限的陶瓷資產(chǎn)置出，同時置入垃圾焚燒發(fā)電業(yè)務(wù)。

本次交易完成后，對于康恒環(huán)境來說，這家公司將實現(xiàn)與A股資本市場的對接，運用A股資本市場平臺實現(xiàn)融資、并購整合功能。

康恒環(huán)境將成為四通股份全資子公司，四通股份將轉(zhuǎn)型為固廢處置領(lǐng)域的垃圾焚燒發(fā)電企業(yè)，主要業(yè)務(wù)涵蓋以BOT方式投資、建設(shè)及運營垃圾焚燒發(fā)電項目，垃圾焚燒發(fā)電項目的EPC總承包，以及垃圾焚燒系統(tǒng)集成及技術(shù)服務(wù)。

然而，四通股份此前不久才在2017年年報中披露，公司將把握國內(nèi)陶瓷行業(yè)可能出現(xiàn)的整合機會，利用資本市場投融資平臺，通過適當(dāng)?shù)氖召徏娌?，擴大市場規(guī)模，鞏固公司在陶瓷行業(yè)的領(lǐng)先地位。本次重組中，四通環(huán)境卻準(zhǔn)備將主要陶瓷資產(chǎn)置出，主業(yè)變更為垃圾焚燒。

正因如此，在重組公告發(fā)出后不久，9月23日，四通股份收到了上交所問詢函。上交所要求公司補充披露年報和本次草案中關(guān)于公司所處行業(yè)特征與公司發(fā)展規(guī)劃不一致的原因及合理性，公司短期內(nèi)做出規(guī)劃調(diào)整是否審慎合理。

此外，上交所還指出，截至目前，四通股份尚未使用的募集資金約為1.02億元，公司擬在本次交易獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)后，置出資產(chǎn)交割前終止“廣東四通營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”、“新建開發(fā)設(shè)計中心建設(shè)項目”、“新建年產(chǎn)日用陶瓷2000萬件建設(shè)項目”和“新建年產(chǎn)衛(wèi)生陶瓷80萬件建設(shè)項目”的實施，并將全部剩余募集資金用于永久性補充流動資金。

上交所要求四通股份說明上述擬終止項目的進展情況，是否發(fā)生重大變化，該變化是否符合行業(yè)發(fā)展趨勢；募集資金投入項目后，公司又將項目實施主體置出公司，是否符合募集資金管理辦法等規(guī)則的規(guī)定否合理審慎。

曾上市不滿1年就欲改道教育產(chǎn)業(yè)

實際上，這并不是四通股份第一次賣殼。

據(jù)了解，四通股份是一家集研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售于一體的新型家居生活陶瓷供應(yīng)商，產(chǎn)品覆蓋日用陶瓷、衛(wèi)生陶瓷、藝術(shù)陶瓷等全系列家居生活用瓷。2015年7月1日，四通股份在上交所上市。

上市不滿一年，2016年3月23日，四通股份發(fā)布公告稱公司擬籌劃重大資產(chǎn)重組事項，將于3月24日起連續(xù)停牌。到了6月30日，四通股份公布了45.57億元定增預(yù)案。

四通股份當(dāng)時稱，自上市以來，公司在原有陶瓷核心業(yè)務(wù)穩(wěn)步發(fā)展的基礎(chǔ)上，積極探尋新的利潤增長點，從而提高上市公司的持續(xù)盈利能力，實現(xiàn)公司股東利益的最大化。因此，公司擬通過實施本次重大資產(chǎn)重組，在原有陶瓷產(chǎn)品制造業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，布局教育產(chǎn)業(yè)。

但是，7月16日，公司收到了四通股份的問詢函。

上交所直接指出，2015年7月1日公司首發(fā)上市，上市剛滿一年即籌劃重大資產(chǎn)重組并變更主營業(yè)務(wù)，請公司說明招股說明書是否就此充分提示風(fēng)險；本次重組是否與上市公司招股說明書中關(guān)于“發(fā)行人未來三年發(fā)展規(guī)劃和目標(biāo)”的信息披露內(nèi)容產(chǎn)生不一致。請保薦人進行核查并發(fā)表意見，說明其保薦和督導(dǎo)責(zé)任履行是否勤勉盡責(zé)。

上交所還稱，四通股份在上市短短一年后變更主營業(yè)務(wù)，請公司董事會就原陶瓷業(yè)務(wù)的經(jīng)營前景進行分析，并說明公司是否有處置陶瓷業(yè)務(wù)的計劃。

而對于此次重組，上交所表示，標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額規(guī)模是上市公司原業(yè)務(wù)的6至7倍，教育服務(wù)業(yè)資產(chǎn)將成為上市公司主要資產(chǎn)。請公司結(jié)合交易前后公司主營業(yè)務(wù)收入、利潤等說明公司的主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生變更，并結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的盈利預(yù)測情況，說明未來上市公司主要利潤是否將來源于本次購買資產(chǎn)。

最終，這一賣殼計劃流產(chǎn)。2017年2月11日，四通股份公告稱，由于近期國內(nèi)證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，交易各方認(rèn)為繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組的條件不夠成熟。經(jīng)重組各方審慎研究，現(xiàn)友好協(xié)商一致決定終止本次交易。

在2016年、2017年發(fā)起的兩次跨界并購失敗的背后，是四通股份表現(xiàn)并不算好的業(yè)績。

四通股份主要經(jīng)營日用陶瓷、工藝陶瓷、衛(wèi)生陶瓷。2017年報顯示，公司當(dāng)年實現(xiàn)營業(yè)收入4.21億元，同比增長 0.20%；實現(xiàn)凈利潤4177.78萬元，同比下滑30.16%，歸母扣非凈利潤3968.05萬元，同比下滑23.99%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流5489.34萬元，同比下滑36.71%。

此外，公司在年報中指出，受亞洲、歐洲地區(qū)市場疲軟影響，本年度營業(yè)收入與去年相比基本持平，營業(yè)成本中員工薪酬提高使直接人工上升，加上公司出口銷售主要采用美元定價、結(jié)算，美元兌人民幣匯率下降對公司出口銷售較為不利，使公司的毛利率下降。

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