10月19日，*ST凱迪（曾用名“凱迪生態(tài)”）開盤跌停，報價趴至0.97元/股，加入“仙股”行列。一天之前，深交所對中弘股份（000979.SZ）啟動終止上市程序。*ST凱迪是否會成為下一個中弘股份也牽動著無數(shù)投資者的心。

值得注意的是，與中弘股份相似，*ST凱迪也曾與中國華融（02799.HK）有比較密切的緣分。在10月17日的股東大會上，*ST凱迪第一大股東陽光凱迪新能源集團(tuán)（以下簡稱“陽光凱迪”）董事長陳義龍語出驚人，其稱在2017年9月15日前，陽光凱迪的實際控制人是中國華融，中國華融擁有絕對的投票權(quán)。陳義龍還同時兼任*ST凱迪董事長。

一票否決權(quán)

10月17日，《中國經(jīng)營報》記者親歷*ST凱迪股東大會，陳義龍在會議上表示，在2017年9月15日前，凱迪（陽光凱迪）的實際控制人是華融（中國華融）?！?011年華融進(jìn)來后，我們的章程就規(guī)定中國華融具有絕對的投票權(quán)。華融直到2017年9月15日才離開?！?/p>

陳義龍甚至說，陽光凱迪原來的董事會構(gòu)成都是在華融主導(dǎo)下形成的，而且其公司章程也在工商進(jìn)行了備案。

據(jù)一位投資界人士透露，中國華融投資陽光凱迪之初，計劃推動陽光凱迪整體上市，雙方協(xié)議擬定“陽光凱迪整體上市這部分投資就轉(zhuǎn)換成股份，如果不能整體上市，陽光凱迪原股東就有義務(wù)回購這部分股份”。他特別告訴記者：“2017年9月中國華融退出陽光凱迪實際上并非突然退出，而是（協(xié)議）到期了。這帶有一些明股實債的成分，但不全是明股實債，不過確實有兜底協(xié)議?！?/p>

公開資料顯示，2017年9月中國華融從陽光凱迪集團(tuán)退出，由陽光凱迪大股東中盈長江收購其持有的股權(quán)。2015年，中國華融將投資陽光凱迪的8億元資金轉(zhuǎn)為*ST凱迪的股權(quán)，直到現(xiàn)在仍在持有。

另一位金融機構(gòu)高管對此評論稱：“這種風(fēng)格符合中國華融的運作情況?！?/p>

陳義龍并非首次發(fā)表上述言論。2018年9月15日，陳義龍在凱迪公司“瘦身自救、積極重組、致力多贏”情況說明大會上，回應(yīng)外界說他對上市公司擁有實際控制權(quán)時稱，2011年中國華融投入20億元，擁有一票否決權(quán)。

一位凱迪系統(tǒng)高管告訴記者，陳義龍所言中國華融是凱迪的實際控制人，指的是陽光凱迪集團(tuán)層面，此前中國華融在陽光凱迪董事會有3個席位，占三分之一（董事會成員共計9名）。

“中國華融投了20億元，董事會占3個名額，相當(dāng)于設(shè)置了一個制衡的機制。陳義龍創(chuàng)辦公司后，自始至終在這個公司，如果是別人（中國華融）實際控制了還會還嗎？”

一位接近中國華融的人士則稱，中國華融在陽光凱迪的一票否決權(quán)其實是有前提條件的，而且從來沒有用過。

記者輾轉(zhuǎn)找到陽光凱迪彼時的公司章程，并向一位律所合伙人請教。其章程顯示：

股東丁方：中國華融，時法人代表：賴小民；戊方：華融渝富基業(yè)（天津）股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），時法人代表黃憲輝。公司重大投資、重大資產(chǎn)處置及主營業(yè)務(wù)的變化和調(diào)整事項應(yīng)取得公司三分之二以上董事（至少包含一名丁方或戊方委派的董事）投票贊成后方可通過。對于必要的且交易金額在100萬以上的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)取得公司三分之二以上董事（至少包含一名丁方或戊方委派的董事），投票贊成方可通過。

本款規(guī)定的應(yīng)由公司三分之二董事（至少包含一名丁方或戍方委派的董事）投票贊成后方可通過的事項必須有公司董事會審議通過，不得授權(quán)公司經(jīng)營管理層（包括但不限于總經(jīng)理或副總經(jīng)理）決定。

上述律所合伙人告訴記者，公司章程的核心是：“主要是指中國華融方面派出的董事對于陽光凱迪重大投資、重大資產(chǎn)處置、主營業(yè)務(wù)變化，以及超過100萬元以上的關(guān)聯(lián)交易必須知曉，且有一票否決權(quán)?！?/p>

對此，一位熟悉凱迪和華融的人士表示：“中國華融確實擁有一票否決權(quán)，但這里是指‘重大投資、重大資產(chǎn)處置、主營業(yè)務(wù)變化’。日常的經(jīng)營業(yè)務(wù)、對人事和財務(wù)的控制，中國華融怎么會來管理？此外，投資和資產(chǎn)處置根本不是陽光凱迪的主業(yè)，主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的投資合同，中國華融也不會管。”

退市隱憂

具有諷刺意味的是，就在*ST凱迪召開股東大會的前一天，10月16日，銀保監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布了《銀保監(jiān)會黨委傳達(dá)中央對賴小民嚴(yán)重違紀(jì)違法案件的處理決定》。

據(jù)悉，今年3月中國華融也曾想?yún)⑴c主導(dǎo)*ST凱迪的重組，但據(jù)知情人士透露，由于賴小民主要是與*ST凱迪某前高管關(guān)系密切，而陳義龍與這位高管之間關(guān)系不太融洽，一直有所戒備。其后，今年4月賴小民事發(fā)被查，最終重組計劃不了了之。

與此同時，東方前海資產(chǎn)重組方案因需要股權(quán)委托被陳義龍否決，同樣被否的還有浙江能源集團(tuán)、武漢某國企等多個重組方案。

最終*ST凱迪選擇了中戰(zhàn)華信資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“中戰(zhàn)華信”）重組方案，而這一方案在股東大會上被部分中小股東質(zhì)疑，認(rèn)為其是難以執(zhí)行重組方案。

一位接近該交易的凱迪系高管向記者透露，本次交易的審計機構(gòu)和評估機構(gòu)均為*ST凱迪方面找的，理論上說，“賣方自己找審計機構(gòu)和評估機構(gòu)本身就不正常，而且資產(chǎn)交易的審計報告和評估報告漏洞百出”。

“中戰(zhàn)華信是真買家嗎？它要林業(yè)資產(chǎn)干什么，它作為收購方對這些資產(chǎn)有戰(zhàn)略規(guī)劃嗎？募集基金40億元買林業(yè)資產(chǎn)能募集到嗎？”上述高管疑問連連。

“（本次重組標(biāo)的之一）林業(yè)（項目）沒有森林資源核查報告（森林資源核查報告是了解企業(yè)林業(yè)資產(chǎn)的重要證據(jù)和主要數(shù)據(jù)來源），那怎么能夠確認(rèn)資產(chǎn)估值的準(zhǔn)確性？煤炭（項目標(biāo)的）沒有對資源儲量價值做評估，其資源儲量報告10年前就有，但沒有拿到?！绷硪晃皇煜で闆r的人士告訴記者。

與此同時，記者注意到，重組方中戰(zhàn)華信還對本次交易設(shè)置了很多前置條件。參與股東大會的中小股東對上市公司能否達(dá)到上述條件充滿疑問?！斑@些前置條件就是表明了中戰(zhàn)華信可以隨時不干，找個理由就可以不執(zhí)行合同。在這種情況下，上市公司還會成為違約方?！?ST凱迪一位股東質(zhì)疑道。

據(jù)知情人士透露，除了20億元戰(zhàn)略入股陽光凱迪，中國華融還曾給*ST凱迪和陽光凱迪提供數(shù)十億元借款。此次*ST凱迪債務(wù)危機全面爆發(fā)，中國華融損失也非常大。

三季度業(yè)績預(yù)告顯示，今年前三季度，*ST凱迪歸屬于上市公司股東的凈利潤預(yù)告虧損18億至24億元，較上年大幅下滑。對于虧損的原因，公司方面解釋稱，由于債務(wù)違約，發(fā)生多起訴訟、仲裁，導(dǎo)致銀行賬戶被凍結(jié)，一些生物質(zhì)電廠停產(chǎn)，發(fā)電量及收入大幅下降，公司財務(wù)費用過高，利潤大幅下降。

倘若2018年度的財務(wù)報告繼續(xù)如其2017年年報被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告，根據(jù)《深交所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，其股票將被暫停上市。

如今，隨著*ST凱迪股價跌破1元，如果后期每日收盤價連續(xù)20個交易日均低于1元面值，*ST凱迪也可能步中弘股份后塵。

“股價不斷下挫創(chuàng)出‘仙股’，對我們中小投資者來說是一場噩夢?！币晃?ST凱迪散戶滿面愁容地告訴記者。

“中弘股份剛進(jìn)入退市程序，*ST凱迪馬上跌停，現(xiàn)在投資者首先關(guān)注的是*ST凱迪會不會退市，而不是其股權(quán)價值本身?！蹦迟Y本公司總經(jīng)理稱。

原標(biāo)題:陽光凱迪董事長陳義龍：中國華融曾是陽光凱迪實控人

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