10月16日,深陷退市風險的凱迪生態(tài)環(huán)境科技股份有限公司(下稱“凱迪生態(tài)”)連發(fā)18則公告,對其自救之路的最大籌碼——資產(chǎn)出售做了進一步的詳細說明。一系列公告內(nèi)容涉及欲出售資產(chǎn)的審計報告以及相關(guān)補充提示性公告,主要回應了深交所10月8日《關(guān)注函》對其資產(chǎn)出售的質(zhì)疑。凱迪生態(tài)在公告中稱,此次資產(chǎn)出售的交易作價較賬面價值均有一定程度的溢價,“預計將對公司業(yè)績產(chǎn)生積極影響”。
自今年5月份中票兌付違約以來,凱迪生態(tài)便接連爆出大量債務逾期、資金凍結(jié)、關(guān)聯(lián)方資金占用等問題,股票曾連續(xù)24日跌停,一路跌入“1元股”行列,至今一直處在危機的風口浪尖上。截至記者19日發(fā)稿前,凱迪生態(tài)股價已跌破1元。目前來看,此次籌劃已久的資產(chǎn)變賣似乎是凱迪生態(tài)化解危機的救命稻草。“瘦身”自救,能否使這個昔日“環(huán)保第一股”重回正軌?
變賣資產(chǎn)求自救
據(jù)公告,凱迪生態(tài)欲出售的標的資產(chǎn)為旗下6家生物質(zhì)發(fā)電公司100%股權(quán)、20家子公司的林業(yè)資產(chǎn)以及所持鄭州煤炭工業(yè)(集團)楊河煤業(yè)有限公司(下稱“楊河煤業(yè)”)全部60%股權(quán),分別作價20.6億元、31.8億元及9億元,交易總額61.4億元,且已于9月27日分別與3家交易對方簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。凱迪生態(tài)在公告中表示,此舉措“有助于剝離部分資產(chǎn)以減輕上市公司經(jīng)營負擔,同時獲取較大數(shù)額的現(xiàn)金對價,緩解公司財務負擔,全面化解公司債務危機”。
總作價61.4億元的資產(chǎn),對凱迪生態(tài)意味著什么?
根據(jù)凱迪生態(tài)10月16日補充公告中披露的資產(chǎn)財務數(shù)據(jù),以2018年6月30日為評估基準日,上述資產(chǎn)賬面值分別為14.67億元、12.87億元及6.82億元,總賬面值34.36億元,在凱迪生態(tài)2018年半年報公布的總資產(chǎn)371.2億中占比9.3%,且對以生物質(zhì)發(fā)電為主業(yè)的凱迪生態(tài)來說,其出售的多為“非主業(yè)資產(chǎn)”。此外,對比可發(fā)現(xiàn),此次交易作價相對于資產(chǎn)賬面值均有一定程度的溢價,最高溢價率達147%。
將非主業(yè)資產(chǎn)打包出售,且溢價頗高。如此看來,凱迪生態(tài)這項買賣似乎是完美的,但事情遠不止這么簡單。
一個不容忽視的事實是,凱迪生態(tài)及其子公司當前涉及債權(quán)金額較大,面臨多項債務訴訟,多項股權(quán)被質(zhì)押、資產(chǎn)處于抵押或查封狀態(tài),此次交易的標的資產(chǎn)也不例外。據(jù)公告披露,上述欲出售的6家生物質(zhì)發(fā)電公司中,有5家公司100%股權(quán)因借款擔保處于質(zhì)押狀態(tài),且多家公司的土地使用權(quán)、房屋以及部分機器設(shè)備被抵押;林業(yè)資產(chǎn)公司涉及對外擔保債務本金余額共計11.7億元;煤業(yè)資產(chǎn)雖無抵押,但凱迪生態(tài)本部債權(quán)人對標的資產(chǎn)有查封。
鑒于以上情況,《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》規(guī)定了支付價款的前置條件?!稗D(zhuǎn)讓方應積極協(xié)調(diào)負責取得標的公司擔保債權(quán)人同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面確認函或股權(quán)質(zhì)押解除可以辦理股權(quán)過戶手續(xù)的結(jié)果”;“對標的債務予以清償或達成整體債務安排、對標的公司股權(quán)限制予以解除,以便目標公司股權(quán)辦理過戶登記手續(xù)”。
凱迪生態(tài)也在公告中表示,協(xié)議約定的標的資產(chǎn)股權(quán)交割及價款支付前置條件的達成具有不確定性,本次交易存在失敗風險。
接盤俠中戰(zhàn)華信疑點多
除了標的資產(chǎn)情況復雜,此次交易的買方同樣不簡單。
據(jù)公告顯示,6家生物質(zhì)發(fā)電公司100%股權(quán)的接盤方為山東水發(fā)眾興熱電有限公司(下稱“山東水發(fā)”),購買方式為現(xiàn)金支付。林業(yè)資產(chǎn)、煤業(yè)資產(chǎn)接盤方分別為湖南中戰(zhàn)紅森林林業(yè)產(chǎn)業(yè)并購股權(quán)投資企業(yè)(有限合伙)(下稱“紅森林林業(yè)”)、長沙紅森林一號私募股權(quán)基金企業(yè)(有限合伙)(下稱“紅森林一號”),將以募集資金的方式進行收購。紅森林林業(yè)和紅森林一號均為中戰(zhàn)華信資產(chǎn)管理有限公司(下稱“中戰(zhàn)華信”)旗下的基金公司。據(jù)悉,這也正是凱迪生態(tài)公司高管團隊引入的接盤方。
事實上,早在8月3日,凱迪生態(tài)就在《關(guān)于籌劃資產(chǎn)出售的提示性公告》中表示,將引入中戰(zhàn)華信進行資產(chǎn)重組事宜,中戰(zhàn)華信擬通過自行管理或協(xié)調(diào)其旗下管理人發(fā)起設(shè)立并購基金一攬子收購凱迪生態(tài)擬出售的全部資產(chǎn),并將通過并購基金盡快將其收購的業(yè)務資產(chǎn)包分類出售處置。公告中,山東水發(fā)也位列基金購買方之一,只不過后來轉(zhuǎn)為直接現(xiàn)金收購。
如此看來,中戰(zhàn)華信可謂是凱迪生態(tài)自救之路的最大助力者。
不過中戰(zhàn)華信設(shè)立并購基金接盤凱迪生態(tài)旗下資產(chǎn)的事宜,引起了深交所質(zhì)疑,8月3日、8月27日多次發(fā)函,要求凱迪生態(tài)披露中戰(zhàn)華信最近三年的主要財務數(shù)據(jù)、經(jīng)營情況等相關(guān)資料,中戰(zhàn)華信的基金管理人資格等相關(guān)資質(zhì),其是否有資格作為管理人為凱迪生態(tài)的重組發(fā)起設(shè)立并購基金,如何履行主要管理人的角色等問題。
根據(jù)凱迪生態(tài)對深交所的回復,中戰(zhàn)華信注冊資本2.53億,截至2018年6月30日的凈資產(chǎn)為2.47億,且近兩年的營業(yè)利潤均為負。對此,凱迪生態(tài)在回復中解釋:“中戰(zhàn)華信非實際資產(chǎn)購買方,收購資金主要來源于并購基金的有限合伙人即實際出資人?!?/p>
而據(jù)資產(chǎn)出售的補充提示性公告透露,截至10月16日,中戰(zhàn)華信的專項并購基金尚未募集到位。那么,凱迪生態(tài)為何在無法確定收購資金是否充足的情況下,即做出讓中戰(zhàn)華信收購公司資產(chǎn)的決議?
問詢函中透露出另一個細節(jié):凱迪生態(tài)董事長陳義龍曾任中國戰(zhàn)略與管理研究會(下稱“中戰(zhàn)會”)的名譽副會長,而中戰(zhàn)會是由中戰(zhàn)華信母公司輿情戰(zhàn)略研究中心發(fā)起和批準設(shè)立的。深交所因此要求凱迪生態(tài)說明是否與中戰(zhàn)會及中戰(zhàn)華信存在經(jīng)濟往來和債權(quán)債務關(guān)系。但凱迪生態(tài)表示除正在進行的重大重組業(yè)務外,相互之間并無其他往來關(guān)系。
以公告披露的財務情況看,中戰(zhàn)華信的資金實力不太樂觀,為何凱迪生態(tài)還會選擇他們?從公開的信息看,我們尚未知曉確切原因。但就目前情況來看,此次中戰(zhàn)華信的基金收購計劃尚存較大不確定性。
危機重重前路未卜
目前來看,處在危機邊緣的凱迪生態(tài),似乎將希望寄于資產(chǎn)出售以期引進資金流,緩解債務壓力。但不知是因為忙于資產(chǎn)出售事宜抑或是其他原因,近兩個月,凱迪生態(tài)多次出現(xiàn)信息不披露或延期披露的情形。
10月17日,凱迪生態(tài)發(fā)布公告稱,近日收到中國銀行間市場交易商協(xié)會(下稱“銀行間協(xié)會”)《非金融企業(yè)融資債務工具市場自律處分意見書》。《意見書》表示,凱迪生態(tài)作為債務融資工具發(fā)行人,在債務融資工具存續(xù)期間存在違反銀行間市場相關(guān)自律管理規(guī)則的行為,給予公司公開譴責處分,同時給予責任人陳義龍公開譴責處分,并認定為非金融企業(yè)債務融資工具市場不適當人選,期限為永久。
《意見書》中列出的未及時披露信息包括2017年年度報告及2018年一季度財務信息、主營業(yè)務停產(chǎn)和停頓情況、債務逾期及資產(chǎn)凍結(jié)事項、資產(chǎn)抵(質(zhì))押事項等。
記者翻閱凱迪生態(tài)歷史公告發(fā)現(xiàn),凱迪生態(tài)于2018年6月29日才遲遲公布了其被會計師出具了無法表示意見的2017年年報,且對此后深交所于7月18日發(fā)出的2017年年報問詢函,凱迪生態(tài)至今仍未給予回復。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定,若公司2018年度的財務報告繼續(xù)被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告,公司股票將被暫停上市。
此外,截至記者發(fā)稿日,凱迪生態(tài)新增賬戶凍結(jié)的最新公告更新于9月4日,公告顯示,目前凱迪生態(tài)21個銀行賬戶被凍結(jié),凍結(jié)金額63.7億元,被凍結(jié)賬戶余額不足2500萬元;旗下共43家子公司的96個賬戶被凍結(jié),凍結(jié)金額38.2億元,被凍結(jié)賬戶余額為不足2700萬元。
債務逾期信息更新也停止在9月4日,公告顯示,凱迪生態(tài)目前逾期債務共計39.6億元,最近一期經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)為106.3億元,逾期債務占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為37.28%。
公司大股東股票被輪候凍結(jié)的公告更新于8月15日,截至2018年8月14日,公司大股東持有公司股票被凍結(jié)及輪候凍結(jié)共計20次,涉及金融借款糾紛、融資租賃糾紛、股權(quán)質(zhì)押合同糾紛等。
此外,據(jù)凱迪生態(tài)10月13日發(fā)布的2018年前三季度業(yè)績預告顯示,其前三季度歸屬于上市公司股東的凈利潤預計為虧損18億元至24億元,同比減少3972.58%至5263.44%。
目前種種跡象顯示,凱迪生態(tài)發(fā)展危機重重。本想靠出售資產(chǎn)來緩解危機,但是資產(chǎn)出售的前置條件又給出售帶來諸多不確定性。
凱迪生態(tài)未來發(fā)展如何?我們只能靜觀其變。
金融小課堂
什么是跌停?
跌停是指股票下跌10%或者ST股票下跌5%,致使無法在該價位賣出。該規(guī)定為中國股市特色。
一般來說,證券交易所規(guī)定一個A股市場的股票一天的漲跌幅度為±10%,規(guī)定S或者ST打頭的股票一天漲跌幅限度為±5%。如果這個股票今天漲了,并且漲到最高的限度也就是10%,這個就是漲停板;如果跌了,跌到最大的限度就是-10%,這就是跌停板。
S或者ST打頭的股票如果漲到5%的時候就不漲了,這也是漲停板,跌5%的時候就是跌停板。新上市的第一天沒有限制。
——摘自搜狗百科
延伸閱讀:
凱迪生態(tài)出售資產(chǎn)自救:并購方山東水發(fā)20.6億元資金籌集已完成
原標題:凱迪生態(tài)未來發(fā)展成迷
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