看到中國(guó)天楹的公告和復(fù)牌，相信沙鋼4.7萬(wàn)股東最想干的一件事情，就是把沙鋼按到地上磨擦擦……磨擦擦……

”

同樣最終目的都是為了收購(gòu)海外標(biāo)的，同樣都是先通過設(shè)立國(guó)內(nèi)平臺(tái)進(jìn)行收購(gòu)，再以收購(gòu)國(guó)內(nèi)平臺(tái)的方式完成收購(gòu)行動(dòng)，為什么沙鋼停牌兩年多了，還沒有被批復(fù)；為什么中國(guó)天楹就被通過了？

要知道，中國(guó)天楹曾經(jīng)在很長(zhǎng)一段時(shí)間里，屬于融資材料滿天飛、融資非常艱難的那種上市公司，沙鋼做錯(cuò)了什么？中國(guó)天楹的資本運(yùn)作到底是怎么謀劃的？

從張家港到南通，不到一個(gè)小時(shí)的車程里，兩家A股上市公司，同一套玩法，不同的結(jié)局，背后是兩代蘇商人在資本市場(chǎng)困局中的應(yīng)對(duì)和自救。

談沙鋼4.7萬(wàn)股東心情之前，我們來復(fù)盤下中國(guó)天楹的這單海外并購(gòu)。

國(guó)慶節(jié)前，位于南通的中國(guó)天楹宣布，公司籌劃的并購(gòu)事項(xiàng)獲得證監(jiān)會(huì)的批復(fù)，公司股票復(fù)牌。

這意味著，陸續(xù)停牌近一年的中國(guó)天楹，其心心念念的海外并購(gòu)終于有了結(jié)果。

在這單海外并購(gòu)中，中國(guó)天楹的實(shí)際收購(gòu)標(biāo)的是西班牙最大的垃圾回收與處理公司Urbaser。

謀劃要從2015年說起。

當(dāng)年12月21日，中國(guó)天楹成立了江蘇德展，專門用于Urbaser的并購(gòu)。

2016年1月11日，中國(guó)天楹將其持有的江蘇德展100%股權(quán)以0元轉(zhuǎn)讓給南通德楹投資有限公司。

2016年6月24日，南通德楹投資有限公司又以0元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格將江蘇德展100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了設(shè)立沒幾天的華禹并購(gòu)基金。

隨后，華禹并購(gòu)基金實(shí)際控制江蘇德展。

接著，江蘇德展經(jīng)歷6次增資，6次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并通過子公司Firion完成了對(duì)Urbaser的收購(gòu)。期間，江蘇德展的第二次增資，注冊(cè)資本由1176.47萬(wàn)元猛增至65億元。

至此，有26名交易對(duì)方合計(jì)對(duì)江蘇德展持股100%，江蘇德展又依次通過香港楹展、Firion間接持有Urbaser100%股權(quán)。

華禹并購(gòu)基金由華禹基金管理公司、中節(jié)能資本、大港股份、鎮(zhèn)江高新、中國(guó)天楹、安信乾盛財(cái)富管理(深圳)有限公司共同出資設(shè)立。中國(guó)天楹實(shí)際控制人嚴(yán)圣軍和茅洪菊夫婦通過江蘇天勤投資有限公司間接持有華禹并購(gòu)基金普通合伙人華禹基金管理公司28%股權(quán)，且嚴(yán)圣軍先生擔(dān)任華禹基金管理公司的副董事長(zhǎng)。

中國(guó)天楹的并購(gòu)方案，則是以約88億的對(duì)價(jià)拿下江蘇德展100%的股權(quán)，從而簡(jiǎn)介獲得Urbaser100%的股權(quán)。

其實(shí)，上面說了那么多，就一句話，中國(guó)天楹設(shè)置了一個(gè)公司A，這個(gè)公司通過各種股權(quán)變動(dòng)，收購(gòu)了海外標(biāo)的，然后中國(guó)天楹通過購(gòu)買這個(gè)公司A，實(shí)現(xiàn)對(duì)海外標(biāo)的的控制。

這個(gè)套路是不是覺得很面熟？！

對(duì)的，把沙鋼股份258億的并購(gòu)案拿出來溜溜，套路是一模一樣的。

我們簡(jiǎn)單回顧下：

沙鋼股份真正的收購(gòu)標(biāo)的，是一個(gè)叫GS，號(hào)稱是歐洲和亞太地區(qū)領(lǐng)先的數(shù)據(jù)中心運(yùn)營(yíng)商和開發(fā)商。

為了收購(gòu)這個(gè)標(biāo)的，沙鋼股份也是先讓國(guó)內(nèi)兩個(gè)平臺(tái)來收購(gòu)，即蘇州卿峰和德利迅達(dá)，等這兩個(gè)公司收購(gòu)?fù)瓿珊螅偻ㄟ^收購(gòu)這兩個(gè)公司的方式，拿下GS的控制權(quán)。

但是，沒有中國(guó)天楹熟練的操盤和資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，沙鋼一不小心玩脫了，停牌至今逾兩年，證監(jiān)會(huì)遲遲沒有批復(fù)。

為啥沒有批復(fù)咧？

運(yùn)氣不好？顏值不夠高？沒買發(fā)財(cái)樹？

NO,NO,NO……

飛魚研究員對(duì)比分析了下兩家公司的方案，實(shí)在是覺得沙鋼在資本市場(chǎng)“姿勢(shì)”不熟練?。?/p>

第一是收購(gòu)原因，沙鋼收購(gòu)GS，解釋的出發(fā)點(diǎn)是以后要做雙主業(yè)，說實(shí)在的，一個(gè)鋼鐵公司，突然要做大數(shù)據(jù)，不止火眼金睛如證監(jiān)會(huì)不相信，中小股東也不相信吶！

第二是收購(gòu)價(jià)格，中國(guó)天楹88個(gè)億的收購(gòu)價(jià)格，在資本市場(chǎng)算個(gè)中等，但是沙鋼明顯心太大，眼睛一睜一閉，就喊出了258億，真的要問問這個(gè)GS哪里值258億了……

第三最最最重要，關(guān)于收購(gòu)后第一大股東和第二大股東關(guān)系的問題，并購(gòu)里第一大股東和第二大股東股權(quán)比例需要差10%，是條監(jiān)管紅線啊。其實(shí)中國(guó)天楹中間改過一次并購(gòu)方案，第一次方案中第一大股東和第二大股東持股差距不大，但是更改后，二者持股差距就拉倒了10%以上，而沙鋼并購(gòu)方案里，第一大股東和第二大股東的差距很小，這可能是個(gè)明顯的“坑”。

寫到這里就要談?wù)勆充摴煞莺椭袊?guó)天楹的兩位當(dāng)家人了。

沙鋼股份的沈文榮和中國(guó)天楹的嚴(yán)圣軍。

這應(yīng)該是兩代蘇商人，對(duì)做企業(yè)、謀轉(zhuǎn)型和應(yīng)對(duì)資本市場(chǎng)有著天然的“與眾不同”。

1946年出生的沈文榮，是典型的傳統(tǒng)蘇商，做實(shí)業(yè)的一把好手，但在面臨行業(yè)變動(dòng)、資本市場(chǎng)風(fēng)云的時(shí)候，近年來沙鋼的一系列動(dòng)作，都顯得要么出手太晚，要么步子跨的有點(diǎn)兒大。

1968年出生的嚴(yán)圣軍明顯更了解實(shí)業(yè)和資本市場(chǎng)的關(guān)系，從其借殼上市，到近年來一系列的資本運(yùn)作、高價(jià)融資、股權(quán)變動(dòng)……

要知道，在中國(guó)天楹借殼上市后，曾經(jīng)大概有一年多的時(shí)間，中國(guó)天楹是被機(jī)構(gòu)“忽略”的，在業(yè)內(nèi)最被熟知的一個(gè)說法是，當(dāng)時(shí)中國(guó)天楹試圖多方融資，但是沒有一家機(jī)構(gòu)愿意接，最后好不容易從中融信托和華融信托借到了錢，就是這樣一個(gè)境況，硬生生被嚴(yán)圣軍的一系列操盤運(yùn)作扭轉(zhuǎn)。

但這一系列資本運(yùn)作之下又有了新的問題？

增長(zhǎng)一般，負(fù)債攀升的中國(guó)天楹，在收購(gòu)了優(yōu)質(zhì)的（目前從數(shù)據(jù)看優(yōu)質(zhì)）Urbaser后，他是真的要繼續(xù)做環(huán)保事業(yè)呢，還是繼續(xù)資本運(yùn)作，做高中國(guó)天楹這個(gè)上市公司平臺(tái)大盤子呢？

（中國(guó)天楹的歷年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)）

（大股東的高比例質(zhì)押）

延伸閱讀：

88億最大環(huán)保并購(gòu)！中國(guó)天楹“蛇吞象”收購(gòu)西班牙Urbaser 并購(gòu)基金妙用！

曲線收購(gòu)|中國(guó)天楹88億收購(gòu)西班牙環(huán)保巨頭

原標(biāo)題:沙鋼4.7萬(wàn)股東哭暈在廁所，隔壁南通中國(guó)天楹同樣套路怎么就通過了呢？！

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